1038年，党项族首领李元昊，西夏。1044年，夏宋议和，北宋送给西夏岁币。北宋人民负担又加重了。
女真族：12世纪初，完颜部首领完颜阿骨打反辽。1115年，金。
1、与北宋联合夹攻辽 1125年灭辽;
2、南下攻宋 1127年灭北宋;
3、金侵略南宋。
靖康之变
1127年，金军掳走宋徽宗、宋钦宗以及后妃、宗室、大臣等三千多人。
南宋
1127年，赵构，都：临安。
政权特点：
1、抗金派(岳飞、韩世忠)与投降派(宋高宗、秦桧)矛盾尖锐;
2、南宋屈辱退让，形成南北对峙局面。1141年，宋金议和(绍兴和约)。
内容：南宋对金称臣，把东起淮水，西到大散关以北的土地，划归金统治，并送给金岁币。
南方经济的发展
棉花的种植进一步推广，从珠江流域扩展到长江流域和淮河流域。棉纺织业逐步成为产棉区的主要农村副业。造船术有了明显进步：上有指南针。主要海港：泉州、广州、明州(宁波)。阿拉伯人来中国。贸易范围：东到日本、朝鲜，西至非洲一些国家。
